Kuruluşlar tüzel kişi ünvanıyla ticari faaliyetlerine ilişkin yasal yükümlülüklerini yerine getirilebilir. Tüzel kişiliğin yasal ve ekonomik açıdan sağladığı birçok avantaj vardır. Fiziksel varlığa sahip olmayan tüzel kişi, hukuken hak ve borç sahibi olabilir. Vergi mükellefiyeti, sözleşme yapma ve dava açma hakkı gibi yetkileri bulunur. Yazımızdan tüzel kişi hakkında detaylı bilgi edinebilir, hukuki süreçlerinizi etkili şekilde yönetebilirsiniz.
Tüzel Kişi Nedir?
Tüzel kişi, belirli bir amaç doğrultusunda bir araya gelen ve hukuki bir varlık olarak kabul edilen organizasyonlardır. Türk Medeni Kanunu’nun 47. maddesi uyarınca örgütlenmiş kişi ve özgülenmiş bağımsız mal toplulukları kendileriyle ilgili özel hükümlere göre tüzel kişilik kazanır. Birden fazla kişinin ve mal topluluğunun birleştiği durumlarda hukuki işlemlerin tek bir isimle yürütülmesini sağlar. Tüzel kişi kuruluş sürecini tamamladıktan sonra kendi adına çeşitli yasal işlemler yapabilir.
Tüzel kişiler cins, yaş ve hısımlık gibi insana özgü özellikler dışında kalan bütün haklara ve borçlara sahiptir. Tüzel kişinin yerleşim yeri kuruluş belgesinde aksi belirtilmediği sürece işlerin yönetildiği yerdir. Tüzel kişinin mal varlığı kuruluş amacına en yakın amaçla faaliyet sürdüren kamu kurumuna veya kuruluşuna gider. Tüzel kişiler kendilerini oluşturan üyelerden, ortaklardan ya da temsilcilerden bağımsız oluşumlardır. Faaliyet raporlama ve çalışan haklarını koruma gibi çeşitli hukuki sorumlulukları vardır.
Tüzel kişi ünvanının edinilebilmesi için belirli bir prosedür uygulanmalıdır. Tüzel kişiliğin hayata geçirilmesinde öncelikle kuruluş amacı belirlenmelidir. Amaca karar verildikten sonra da tüzel kişiyi kuracak kişilerin veya kurumların kararlaştırılması ve ana sözleşmesinin hazırlanması gerekir. Tüm bu işlemler tüzel kişiliğin temel nitelikleridir.
Tüzel Kişi Kimlik Kodu (LEI) Nedir?
Tüzel kişi kimlik kodu global finansal pazarlara katılan şirketlerin tek bir kodla tanımlanmasını sağlar. Tüzel kişi kimlik kodu yirmi basamaklıdır ve alfanümeriktir. Tüzel kişi kimlik kodu finansal işlemlerden yasal sözleşmelere kadar birçok prosedürün gerçekleştirilmesinde rol oynar.
Tüzel kişiler kimlik koduyla birincil ara birim görevi yapabilir. Tüzel kişi kimlik kodu sayesinde bir şirketin adı ve sahibinin kim olduğu gibi temel referans bilgileri edinilebilir. LEI tüm işletmelerin faydalanabileceği özel bir sistem olduğu için doğru ve şeffaf veri tabanının oluşturulmasına olanak tanır.
Tüzel Kişinin Özellikleri Nelerdir?
Çeşitli türleri olan tüzel kişinin özellikleri şunlardır:
- Tüzel kişilik sosyal bir gerçek değil, insan fikrinin yarattığı bir gerçektir.
- Tüzel kişinin mal varlığı edinme, sözleşme yapma ve faaliyet gösterme gibi hakları bulunur.
- Tüzel kişi gerçek kişilik hakkı kapsamındaki değerleri koruma imkânı sunar.
- Tüzel kişilerin entelektüel varlıkları onur ve saygınlık dâhilinde güvence altına alınarak sosyal algılanış şekilleri korunabilir.
- Borçlanabilme ve mal varlığı edinme gibi konularda hak ehliyetine sahiptir.
- Tüzel kişiyi diğer kişilerden ayıran ve toplumsal hayatta belirli kılan tanıtım ve işaret şeklinde bir tüzel ad bulunur. Ticaret ünvanı, işletme adı, tabela, amblem, katalog ve ticari marka gibi unsurlar da tüzel kişiye ait olabilir.
- Gizli ve özel hayat alanları gerçek kişilerde olduğu gibi tüzel kişiler için de geçerlidir. Tüzel kişilerin iç işleyişi, örgütsel yapısı ve içinde bulunduğu ilişkilere dair bilgiler gizlilik dâhilindedir.
- Tüzel kişiler ticari ve sosyal amaçlarla kurularak faaliyet gösterir.
- Tüzel kişiliğin kredi ve sigorta sözleşmeleri gibi hukuki ilişkileri de kişisel verilerin korunması kapsamında saklı kalabilir.
- Tüzel kişinin mesleki, ticari ve sanatsal faaliyetleriyle toplum içinde elde ettiği ekonomik kişiliği de korunabilir.
Tüzel Kişi ve Gerçek Kişi Arasındaki Fark Nedir?
Tüzel kişi ve gerçek kişi çeşitli faaliyetlerin gerçekleştirilme sürecinde rol oynayan ve hukukta var olan iki temel kişilik grubudur. Her ikisi de haklara ve sorumluluklara sahiptir ancak varlıkları, amaçları ve sorumlulukları farklılık gösterir. Tüzel kişi ve gerçek kişi arasındaki farklar şu şekilde sıralanabilir:
- Tüzel kişi kurumsal, gerçek kişi bireyseldir.
- Gerçek kişilik kişinin doğumuyla var olup öldüğünde biterken tüzel kişiler kuruluşla başlayıp iflasla veya kapanışla sonlanır.
- Gerçek kişilikte kişiler kendilerini temsil ederken tüzel kişilikte tüzel kişiliği kuranlar tarafından yönetim sağlanır.
- Tüzel kişilik faaliyet alanına ve hukuki statüye bağlı olarak çeşitlilik gösterir. Gerçek kişilerse yalnızca kendi varlıklarından ibarettir.
- Gerçek kişi kendi hakları ve özgürlükleri kapsamında borçlanabilir ya da alacaklı yerine geçebilir. Tüzel kişininse kendi başına bu şekilde bir borçlanma veya alacaklı konumuna geçmesi mümkün değildir.
- Gerçek kişilerin kişisel özellikleri ve kimlikleri vardır ancak tüzel kişilerin varlıkları tamamen faaliyete bağlıdır.
Tüzel Kişinin Çeşitleri Nelerdir?
Yasal kurallara uygun oluşturulan tüzel kişi, ortaklık çerçevesinde örgütlenme sağlayan bir yapıdır. Tüzel kişiler bağlı oldukları hukuki alana göre özel hukuk ve kamu tüzel kişileri olmak üzere ikiye ayrılır. Çeşitlenen tüzel kişiler kendi içlerinde kişi ve mal topluluğu olarak farklı amaçlar doğrultusunda sınıflandırılır. Tüzel kişilerin çeşitleri şu şekilde detaylandırılabilir:
Özel Hukuk Tüzel Kişileri
Özel hukuk kuralları dâhilinde kurulan ve bu kurallara bağlı olarak faaliyet gösteren tüzel kişilerdir. Özel hukuk tüzel kişileri gerçek kişilerin iradeleriyle kurulabilir ve sona erdirilebilir. Eşitlik ilkesine tabi olmakla beraber üstün yetkileri yoktur.
Özel hukuk tüzel kişileri kâr elde etmek ve hayır yapmak gibi bireysel amaçların gerçekleştirilmesi için oluşturulur. Özel hukuk tüzel kişileri alanlarına göre şu şekilde çeşitlenir:
- Dernekler: Dernekler minimum yedi kişinin kazanç paylaşımı dışındaki ortak amaçlar için birleştikleri tüzel kişiliğe sahip topluluklardır. Topluluk beraber çalışmak ve bilgileri entegre etmek suretiyle oluşturulur. Kuruluş bildirimini, dernek tüzüğünü ve gerekli belgeleri yerleşim yerinin bulunduğu mülki idare amirine vererek tüzel kişilik kazanılabilir.
- Federasyon ve Konfederasyon: Federasyon aynı kuruluş amacındaki en az beş derneğin bir araya gelmesiyle oluşur. Konfederasyonlarsa minimum üç federasyonun birleşmesiyle kurulur. Her iki topluluk da gerekli belgelerin ilgili kuruma iletilmesiyle tüzel kişilik edinebilir.
- Sendikalar: Sendika, işçilerin işveren karşısındaki hakları ve menfaatleri için en az yedi kişi olarak kurdukları kuruluşların ortak adıdır. 6356 sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu uyarınca iş kolunda faaliyette bulunmak için tüzel kişilik ünvanı alınabilir. Aynı nitelikteki kuruluşlar bir araya geldiğinde kuruluşların bütün hakları, borçları, yetkileri ve çıkarları tüzel kişiliğe geçer.
- Siyasal Partiler: 2820 sayılı Siyasi Partiler Kanunu’na göre siyasi partiler, devlet ve toplum düzeninin çağdaş medeniyet seviyesine ulaşması için ülke çapında faaliyet gösteren, tüzel kişiliğe sahip kuruluşlardır.
- Vakıflar: Vakıflar, tüzel kişilerin mallarının ve haklarının sürekli olarak belirli bir amaca özgülenmesiyle oluşan mal topluluklarıdır. Vakıflar, yerleşim yeri mahkemesi gözetiminde tutulan sicile tescil edilerek tüzel kişilik ünvanına sahip olabilir. Vakıflarda özgülenen malların mülkiyeti ve hakları tüzel kişiliğe geçer ve tüzel kişilik yoluyla çeşitli işlemler gerçekleştirilebilir.
- Kooperatifler: Kooperatifler tüzel kişilik çerçevesinde birleşerek ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve ihtiyaçlarını, dayanışma ve kefalet sağlayıp korumak için kurulur. Kooperatifler ticaret siciline tescille tüzel kişilik elde edebilir.
- Ticaret Ortaklıkları: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükmünce anonim, limited, kollektif ve komandit şirketler ticaret şirketi olarak kabul görür. Belirli kurallar doğrultusunda ticaret ünvanına sahip olabilen bu şirketler tüzel kişilik olarak ele alınır.
Kamu Tüzel Kişileri
Bir tüzel kişinin kamu tüzel kişiliği edinebilmesi için kanunla kurulmuş ve özel hukuku aşan kamu gücü yetkinlikleriyle donatılmış olması gerekir. Kamu tüzel kişileri kuruluş, çalışma ve sona erme yönünden özel hukuk tüzel kişilerinden farklılık gösterir. T.C. Anayasası’nın 127. maddesi hükmünce il özel idaresi, belediye ve köy halkının mahallî ihtiyaçlarını karşılamak için kanunla kurulan karar organları kamu tüzel kişiliğine sahiptir.
Kamu tüzel kişiliği, T.C. Anayasası’nda belirtilen esaslara göre Cumhurbaşkanlığı kararnamesiyle kurulur. Bunun yanı sıra kanunla düzenlenerek de oluşturulabilir. Kamu tüzel kişilerinin çeşitleri şu şekilde detaylandırılabilir:
Anayasada Düzenlenen Kamu Tüzel Kişileri
T.C. Anayasası’nda düzenlenerek kurulan kamu tüzel kişileri, devlet tüzel kişiliği ve anayasada düzenlenen diğer kamu tüzel kişileri olmak üzere ikiye ayrılır:
- Devlet Tüzel Kişiliği: Devlet kişi topluluğu şeklinde değerlendirilen bir kamu tüzel kişisidir. Kendisini oluşturan vatandaşların dışında ayrı bir hukuki kimliğe sahiptir.
- Anayasada Düzenlenen Diğer Kamu Tüzel Kişileri: Mahallî idareler, barolar, odalar ve benzeri bazı kurumlar bu sınıflamaya dâhildir.
Kanunla Düzenlenen Kamu Tüzel Kişileri
Kanunla düzenlenen kamu tüzel kişileri varlıklarını ve örgütlerini kamu hukukuna bağlı olarak sürdürür. Tüzel kişiler devletin veya kamunun yararına hizmet ederken belirli bir düzen içinde faaliyet gösterir. Kanunla düzenlenen kamu tüzel kişiliğine sahip kuruluşlardan bazıları şunlardır:
- Yükseköğretim Kurulu,
- Yüksek Teknoloji Enstitüleri,
- Türkiye Enerji, Nükleer ve Maden Araştırma Kurumu,
- Radyo ve Televizyon Üst Kurulu,
- Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu,
- Kamu İhale Kurumu.
Tüzel Kişilik Unsurları Nelerdir?
Tüzel kişilik unsurları malların ve hizmetlerin ayırt edilmesinde önemli rol oynar. Çeşitli alanlarda faaliyet göstermek isteyen kurucuların kişisel haklarını korumalarına yardımcı olur. Tüzel kişilik amaç, örgütlenme ve hukuk düzeninin bağımsız tüzel kişilik tanıması olmak üzere üçe ayrılır. Tüzel kişilik unsurları şu şekilde detaylandırılabilir:
Amaç
Tüzel kişiliği oluşturan kişi veya mal toplulukları bir amacı gerçekleştirmek için bir araya gelmiş olmalıdır. Amaç ekonomik ya da manevi nitelikli olabilir. Şirketler ekonomik amaç taşıyan tüzel kişiliğe örnektir. Dernekler, vakıflar ve sendikalar da manevi amaç taşıyan tüzel kişiliğe örnek gösterilebilir.
Amacın niteliği fark etmeksizin girişilen faaliyetin süreklilik taşıması gerekir. Faaliyetlerin sonucunda gerçekleşmesi hedeflenen amacın süreklilik taşımasına gerek yoktur. Örneğin bir derneğin hangi alanda faaliyet göstereceği veya vakfa tahsis edilen malların ne amaçla kullanılacağı belirlenmelidir.
Örgütlenme
Kişi veya mal topluluğu, amaçlarını hayata geçirecek şekilde örgütlenmiş olmalıdır. Amacın gerçekleşebilmesi için gereken yönetim organının toplanmış olması bu örgütlenme kapsamına dâhildir. Bir mal veya kişi topluluğunun tüzel kişi olabilmesi için gereken örgütlenme kurallarını hukuk sistemi belirler. Örgütlenme unsurunun doğru tamamlanabilmesi için zorunlu organlar tanımlanmıştır. Örgütte zorunlu organlar olmadığı takdirde tüzel kişilik ünvanı alınması mümkün değildir.
Hukuk Düzeninin Bağımsız Tüzel Kişilik Tanıması
Kendilerine tüzel kişilik tanınan bu topluluklar; bünyesinde bulunan kişilerden, mal tahsis edenlerden ve üçüncü taraflardan bağımsız bir kimliğe sahiptir. Tüzel kişilerin mal varlıkları üyelerinin ve ortaklarının mal varlığından ayrıdır. Bağımsız tüzel kişilik tanıması hukuki olarak düzenlenen bir sistemdir. Hangi tür malların ve kişilerin tüzel kişilik kazanabileceği hukuk çerçevesinde belirli sayıda kararlaştırılmıştır.
Tüzel Kişinin Sorumlulukları Nelerdir?
Tüzel kişilerin hak ehliyetinin gerçek kişilere oranla daha fazla olduğu söylenebilir. Tüzel kişiler kuruluş amaçları ve bünyeleri itibarıyla gerçek kişilerin sahip olmadığı haklara sahip olabilir. Tüzel kişi yaptığı işlemlerden ya da borçlardan kendi mal varlığıyla sorumlu tutulur.
Tüzel kişilerin hukuki sorumlulukları kuruluş varlığına ve yönetimine bağlıdır. Sorumluluklar tüzük, ortaklık sözleşmesi ve vakıf senedi gibi kuruluş statüsünde belirtilen belgelerin amaçlarıyla belirlenir. Tüzel kişi çeşitleri de bu sorumlulukları etkileyen durumlar arasındadır.
Tüzel kişinin sorumlulukları şu şekilde açıklanabilir:
- Bir gerçek kişi kabahatini tüzel kişiliği çerçevesinde gerçekleştirirse tüzel kişi bu gerçek kişinin faaliyetinden sorumlu tutulur ve tüzel kişiye de cezai yaptırım uygulanır. Bu sebeple tüzel kişinin faaliyet alanında yapılacak işlemlere dikkat edilmelidir.
- Tüzel kişi, çalışanlarından da sorumlu olabilir. Çalışanların tüzel kişinin sorumluluğu altında ele alınması için çalışan kişiyle tüzel kişi arasında hizmet sözleşmesi imzalanmalıdır. Hizmet sözleşmesinin dışında çalışan kişi bir eylemiyle üçüncü kişiye zarar vermiş ve bu zarar tüzel kişinin işlerini görürken doğmuş olmalıdır. Tüzel kişi, çalışanlarının üçüncü kişilere verdikleri zarardan bu durumlar gerçekleştiğinde sorumlu tutulabilir.
- Tüzel kişiler idari para cezasından ve idari tedbirlerden sorumludur. İdari tedbir olarak mülkiyetin kamuya geçirilmesi, ilgili kanunlarda yer alan faaliyetin durdurulması ve ruhsatın geri alınması gibi yaptırımlar uygulanabilir. İdari para cezasındaysa belirli alt ve üst sınır değerleri belirlenmiştir. Örneğin gürültü fiili ticari işletmenin faaliyeti çerçevesinde işlenmişse işletme sahibi tüzel kişiye 1000₺’ndan 5000₺’sına kadar idari para cezası uygulanabilir.
- Tüzel kişiler bildirim yükümlülüğüyle sorumludur. Bankacılık Kanunu’nun 3. maddesinde sayılan bankalara destek hizmeti veren kuruluşlarla, mevzuat çerçevesinde dövize ilişkin işlemler yapılmasına izin verilen şirketlere sahte para ibraz edilmişse ve bu ortaya çıkmışsa tüzel kişilerin durumu bildirmesi gerekir. Bildirilmediği takdirde tüzel kişilere belirli miktarda idari para cezası kesilir.
- Tüzel kişi organlarının işlemlerinden ve eylemlerinden yükümlü tutulur. Tüzel kişilerdeki kusur eylemi işleyen organda aranır. Organın eylemi tüzel kişinin eylemi olarak kabul edilir ve organın görevi sırasında işlediği haksız eylemlerden tüzel kişi sorumlu kabul edilir.
- Tüzel kişinin kendi görevini yardımcı personeliyle gerçekleştirirken herhangi bir hatanın meydana gelmesi hâlinde bu durumdan tüzel kişi yükümlü olur.
Tüzel Kişi Ünvanı Alabilmek İçin Gerekli Olan Belgeler
Tüzel kişi ünvanı alabilmek için ihtiyaç duyulan pek çok belge bulunur. Gerekli belgeler tüzel kişi ünvanı alınacak faaliyet alanına göre değişiklik gösterir. Şirket ve dernek gibi çeşitli işletme alanları için farklı belgeler iletilebilir.
Tüzel kişi ünvanı alabilmek için öncelikle ilgili bakanlığa başvuruda bulunmak gerekir. Başvuru kabul edilip Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlandığı takdirde diğer işlemlere geçilebilir. Gazete tüzel kişiliğin ortaklarıyla, üyeleriyle veya kurucularıyla tüzel kişiliğin yönetimindeki görevlileri belirten son durumu gösterir. Ticaret Sicil Gazetesi’nin aslı, noter onaylı sureti ve e-imzalı fotokopisi ilgili bakanlığa iletilmelidir.
Belge ihtiyacı faaliyet yerine bağlı olarak farklılaşabilse de tüzel kişilerin oda kayıtları için istenen belgeler şu şekilde açıklanabilir:
- Ticaret Odası Kayıt Belgesi ya da Esnaf Sanatkarlar Odası Kayıt Belgesi (aslı),
- Vergi levhasının fotokopisi,
- Tescil ilanında yayımlanmamışsa noter tasdikli ana sözleşme örneği.
Şirket temsilcisinin veya temsilcilerinin iletmesi gereken belgeler de şunlardır:
- Onaylı ve fotoğraflı kimlik kartı örneği,
- İmza sirküsü,
- Şirket yetki belgesi,
- İkametgâh ilmühaberi (pay senedinin yerine geçebilen ve menkul kıymetleri gösteren belge) veya tezkeresi,
- Üç adet fotoğraf.
Muhasebe Programı Robom Finansal Süreçlerinizde Yanınızda!
Mükellef olarak ROBOM’la muhasebe işlemlerinize yeni bir soluk getiriyoruz. ROBOM’un fatura kesiminden gelir gider takibine kadar uzanan hizmet çeşitliliğiyle mali yönetim sürecinizi kolaylaştırıyoruz.
Siz de ROBOM’un çeşitli entegrasyonlarıyla gerekli prosedürleri kolayca tamamlamak istiyorsanız hemen profesyonel ekibimizle iletişime geçebilirsiniz. Mükellef’e kayıt olarak finansal faaliyetlerinizi dilediğiniz yerden çevrim içi olarak sürdürebilir, yasal yükümlülüklerinizi hızlıca yerine getirebilirsiniz.
Yararlanılan Kaynaklar
https://webdosya.csb.gov.tr/db/cbs/menu/gercek–tuzel-kisi-nedir_20210701024604.pdf
https://dergipark.org.tr/tr/pub/mhd/issue/90260/1597421
https://dergipark.org.tr/tr/pub/neuhfd/issue/71472/1128488
https://ansiklopedi.tubitak.gov.tr/ansiklopedi/tuzel_kisi?
https://acikders.ankara.edu.tr/mod/resource/view.php?id=156961
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6356&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.2820.pdf
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.1163.pdf
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf
https://dergipark.org.tr/tr/pub/mdergi/issue/24952/263391
https://kirikkale.csb.gov.tr/tuzel-kisiler-icin-istenen-belgeler-i-100028
https://hukuk.deu.edu.tr/wp-content/uploads/2017/11/7-FERHAT-USLU-OGUZCAN-KUTKAN.pdf
https://www.gleif.org/tr/about-lei/questions-and-answers
